La venta de acciones de empresas no cotizadas en España es una operación que puede resultar compleja, pero que ofrece oportunidades interesantes para inversores y emprendedores. A diferencia de las empresas cotizadas en bolsa, las no cotizadas no tienen un mercado público donde se negocien sus acciones, lo que implica que la compraventa de estas participaciones requiere un enfoque más personalizado y, en muchos casos, la intervención de profesionales especializados.
Valoración de las Acciones
Se considerará como valor de transmisión para la Agencia Tributaria, salvo prueba de que el efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el mayor de los dos siguientes:
- El valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos resultante del balance correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha del devengo del IRPF.
- El que resulte de capitalizar al tipo del 20 por 100 el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha de devengo del IRPF. A este último efecto, se computarán como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, excluidas las de regularización o de actualización de balances.
Importante: Si el precio pactado entre las partes es inferior al valor calculado por Hacienda, esta puede impugnar la operación y ajustar la base imponible.
Identificación de los títulos transmitidos
Para poder individualizar los títulos enajenados, especialmente cuando no se hubiera transmitido la totalidad de los poseídos, la Ley establece un criterio especial, según el cual cuando existan valores homogéneos y no se enajenen todos, se entiende que los transmitidos por el contribuyente son aquellos que adquirió en primer lugar (criterio FIFO).
Contratos y Acuerdos
La venta de acciones de una empresa no cotizada debe formalizarse mediante un contrato de compraventa. Este documento debe detallar aspectos como el precio de venta, las condiciones de pago, las garantías y las responsabilidades de cada parte. Además, es importante revisar los estatutos de la empresa, ya que estos pueden incluir cláusulas que regulen la venta de acciones, como el derecho de adquisición preferente por parte de otros socios.
Recomendación: Revisar los estatutos sociales antes de negociar, ya que pueden incluir restricciones a la venta.
Aspectos Fiscales
La venta de acciones de una empresa no cotizada tiene implicaciones fiscales tanto para el vendedor como para el comprador. En España, las ganancias derivadas de la venta de acciones están sujetas al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) o al Impuesto sobre Sociedades, dependiendo de si el vendedor es una persona física o una empresa. Es fundamental contar con el asesoramiento de un experto en fiscalidad para optimizar la carga tributaria y cumplir con todas las obligaciones legales.
Para vendedores personas físicas (IRPF)
- Las ganancias tributan como renta del ahorro (19%-21%-23%-27% o 30% en 2025).
- Las pérdidas pueden compensarse con otras plusvalías en 4 años.
Para vendedores empresas (Impuesto sobre Sociedades)
- Beneficios sujetos al tipo general (25%) o reducido (PYMEs).
- Posibilidad de aplicar exenciones si se tiene, al menos, un 5% de participación y un año de antigüedad (Art. 21 LIS).
🔎 Ejemplo: Si vendes acciones con plusvalía de 100.000€, pagarías hasta 21.880€ en IRPF.
6.000,00 € x 19% = 1.140,00 €
44.000,00 € x 21% = 9.240,00 €
50.000,00 € x 23% = 11.500,00 €
Total = 21.880,00 €
Una planificación fiscal previa podría reducir esta carga.
Financiación de la operación
En algunos casos, el comprador puede necesitar financiación para adquirir las acciones. En España, existen diversas opciones de financiación, desde préstamos bancarios hasta acuerdos de pago aplazado con el vendedor. Es importante que las partes analicen las condiciones de financiación y aseguren que estas sean viables y beneficiosas para ambos.
Impacto Laboral y Societaria
Aunque la venta de acciones no afecta directamente a la relación laboral de los empleados de la empresa, es importante tener en cuenta que un cambio en la propiedad puede tener implicaciones en la gestión de la empresa y, por ende, en las condiciones laborales.
Asesoramiento Profesional
Dada la complejidad de la venta de acciones de empresas no cotizadas, es altamente recomendable contar con el asesoramiento de profesionales especializados en derecho mercantil, fiscalidad y valoración de empresas. Estos expertos pueden ayudar a garantizar que la operación se realice de manera eficiente, segura y conforme a la legislación vigente.
- Modificaciones en la gestión (ejemplo: nueva política de jornada o bonus).
- Derechos de información de los trabajadores en caso de transmisión de empresa (art. 44 ET).
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Riesgos Frecuentes y Cómo Evitarlos
- Subvaloración fiscal: Hacienda puede revisar el precio si no se justifica con informes periciales.
- Cláusulas estatutarias ocultas: Algunas sociedades exigen unanimidad para vender acciones.
- Problemas de liquidez: Empresas con deudas o activos ilíquidos pueden complicar la venta.
Conclusión
La venta de acciones no cotizadas implica:
🔹 Valoración técnica (evitar discrepancias con Hacienda).
🔹 Negociación contractual (proteger intereses con cláusulas ad hoc).
🔹 Eficiencia fiscal (aprovechar exenciones o diferimientos).
La venta de acciones de empresas no cotizadas en España es una operación que puede ofrecer importantes beneficios, pero que requiere una planificación cuidadosa y un conocimiento profundo de los aspectos legales, fiscales y financieros involucrados. Con el asesoramiento adecuado, tanto vendedores como compradores pueden asegurar una transacción exitosa y beneficiosa para todas las partes implicadas.
Si estás considerando vender o comprar acciones de una empresa no cotizada, no dudes en buscar el apoyo de profesionales que te guíen en cada paso del proceso.
Consejo General de Economistas
Fotos: IA
